Memperbarui: Kami berbicara dengan Ashesh Shah, pendiri dan CEO dana tersebut yang mengarahkan Bolt untuk mengumpulkan dana tambahan sebesar $450 juta untuk kesepakatan tersebut. Baca wawancara selengkapnya di sini.
Janji Bolt kepada mantan pemegang sahamnya – di mana dia meminta mereka untuk membeli lebih banyak saham dengan harga lebih tinggi atau mengembalikan saham mereka dengan membayar 1 sen per saham – akan menjadi pertarungan yang sangat mahal, kata pakar industri Bolt. dia memberitahu TechCrunch.
Rekap: Pada hari Selasa, ketika tersiar kabar bahwa Bolt telah membuat tawaran sekali klik untuk mengumpulkan $450 juta dengan total $14 miliar, banyak orang yang menoleh.
Ini adalah perusahaan yang mengalami banyak konflik, termasuk pendirinya Ryan Breslow yang mengundurkan diri pada Februari 2022. Beberapa berita tentang raksasa keuangan baru ini termasuk kembalinya Breslow sebagai CEO. Hal ini terjadi setelah dia menyesatkan investor dan melanggar undang-undang sekuritas dengan menggelembungkan metrik pendapatan terakhir kali dia menjalankan perusahaan. Breslow juga mengadakan perselisihan hukum dengan investor Activant Capital mengenai pinjaman $30 juta yang dia ambil.
Jadi, mengejutkan banyak orang bahwa surat kepada investor berisi dokumen yang tidak hanya akan menghasilkan suntikan modal besar tetapi juga kembalinya Breslow ke perusahaan tersebut.
Kesepakatan ini diumumkan kepada calon investor melalui email dari CEO lama Bolt, Justin Grooms yang berbunyi: “Kami hampir mencapai putaran pendanaan Seri F senilai $450+ juta dari investor yang berbasis di UEA dan Inggris, yang akan meningkatkan keseluruhan pendanaan kami. bernilai lebih dari $14 miliar, sebuah lompatan signifikan dari penilaian kami sebesar $11 miliar selama putaran Seri E1 pada tahun 2022. Selain pendanaan yang disediakan oleh perusahaan investasi ini, Bolt dapat menerima pendanaan tambahan dari pemegang saham Bolt yang mungkin berpartisipasi dalam putaran tersebut Pembiayaan Seri F.”
Jurnalis Eric Newcomer melaporkan pada hari Selasa bahwa pada akhir Maret, pendapatan tahunan Bolt adalah $28 juta dan perusahaan memperoleh laba bersih sebesar $7 juta. Perkiraan $14 miliar akan lebih besar dari angka tersebut dan lebih dari $11 miliar yang dicapai pada Januari 2022.
Ketika lebih banyak informasi muncul, menjadi jelas bahwa apa yang ingin mereka lakukan adalah model modifikasi “bayar untuk bermain” di mana Bolt mencoba memberikan dirinya kesempatan untuk membeli 66,67% non-peserta seharga 1. sen per tahun. membagikan.
Awalnya, The London Fund dan Silverbear Capital diyakini sebagai investor utama dalam kesepakatan tersebut, dengan Silverbear menginvestasikan $200 juta dan The London Fund menginvestasikan $250 juta dalam transaksi yang bermasalah, menurut dokumen yang dikutip oleh Newcomer.
Namun Brad Pamnani, yang tampaknya terdaftar sebagai perwakilan Silverbear dalam dokumen komersial, dikatakan telah mengatakan kepada Newcomer bahwa perusahaan tersebut tidak lagi terlibat dalam kesepakatan tersebut dan bahwa “dana yang dirahasiakan di Abu Dhabi menjual $200 juta kepada Bolt dengan harga $ 14. miliar dengan tujuan menyiapkan beberapa ratus investasi lagi pada bulan 12 hingga 24 berikutnya. Secara khusus, ada penolakan terhadap potensi Breslow untuk menerima bonus $2 juta untuk kembali sebagai CEO, termasuk $1 juta sebagai pembayaran kembali.
Pertanyaannya sekarang adalah: Jika pemegang saham tidak menyetujui kesepakatan tersebut, dapatkah Bolt memaksakan pembelian kembali atau membalik sahamnya dan membayar mereka hanya satu sen per saham?
Jawaban singkatnya? Hal tersebut tidak mungkin terjadi, menurut Andre Gharakhanian, partner di firma hukum perusahaan Silicon Legal Strategy, yang telah melihat pengajuan perusahaan tersebut. Dia menggambarkan usulannya sebagai “reformasi bayar untuk bermain.”
“Bayar untuk bermain” adalah istilah yang digunakan di surat kabar yang mendapatkan keuntungan dari uang baru dengan mengorbankan uang lama. Popularitasnya semakin meningkat selama penurunan pasar (itulah mengapa hal ini sangat umum terjadi pada tahun 2024, menurut data dari Cooley). tindakan, seperti mengubah sahamnya dari saham preferen, dengan hak tambahan, menjadi saham biasa, jelas AngelList.
Dalam kasus Bolt, ini “bukan konversi yang dipaksakan seperti kebanyakan game berbayar. Sebaliknya, ini adalah pengembalian yang dipaksakan. Tujuannya sama – untuk memaksa investor yang ada untuk terus mendukung perusahaan dan mengurangi kepemilikan mereka yang jangan memberikan dukungan,” kata Gharakhanian. “Namun, alih-alih hanya mengubah investor yang tidak berpartisipasi menjadi ekuitas – mereka juga membeli kembali 2/3 saham yang tidak berpartisipasi dengan harga $0,01/saham.”
Alasannya, katanya, hampir semua perusahaan yang didukung VC memasukkan dalam organisasinya bahwa penjualan seperti ini perlu disetujui oleh pemangku kepentingannya, terutama oleh mayoritas. Mereka adalah orang-orang yang coba dipersenjatai oleh Bolt.
Masih banyak lagi yang terlibat, tetapi “masih merupakan jalan yang sulit untuk mendapatkan persetujuan ini,” katanya kepada TechCrunch.
Dia menambahkan: “Apa yang menurut saya terjadi di sini adalah bahwa ini hanyalah sebuah dokumen yang ditandatangani oleh perusahaan/kepala eksekutif (tidak ada persetujuan resmi dari dewan/pemegang saham yang perlu menandatangani dokumen tersebut) dan sekarang mereka menawarkan kerja sama dengan investor yang ada. Ini adalah bagian pertama dan menjadi berita utama karena sejarah Bolt yang keras dan gila.”
Meski demikian, bukan berarti ia menganggap perjanjian tersebut tidak akan disetujui. Karena senjata sebenarnya bagi investor adalah tidak dipaksa untuk membeli lebih banyak saham pada harga yang tidak ingin mereka bayarkan, itulah yang terjadi pada perusahaan jika uang baru tidak terwujud.
“Setiap orang yang melakukan hal ini tahu bahwa Anda perlu mendapatkan persetujuan dari mereka yang ada di sana untuk mencapai kesepakatan. Orang-orang yang tidak berpartisipasi menjadi frustrasi dan semua orang mengetahuinya,” katanya.
Jadi apa yang akan terjadi selanjutnya adalah “minggu-minggu pembangunan dan penjualan,” di mana kesepakatan dinegosiasikan dan dokumen akhir dibuat. “Tetapi jika perusahaan tidak mempunyai pilihan lain, investor yang tidak berpartisipasi akan sering menyerah dan menerima kesepakatan tersebut,” katanya.
Semua proses bolak-balik ini juga berarti bahwa biaya untuk membayar langganan bisa sama tingginya, sama tingginya dengan pembelian. Namun tidak seperti penemuan yang menarik, kemitraan jenis ini membawa “perasaan buruk,” katanya.
Menariknya, Gharakhanian mengatakan bahwa amandemen ditambahkan ke piagam Bolt pada Mei 2022 yang mengatakan bahwa jika perusahaan ingin menandatangani kontrak kerja atau pembayaran apa pun dengan Breslow sebelum 7 Oktober 2024, maka perusahaan tidak dapat melakukannya tanpa memperoleh mayoritas. pemegang saham untuk menyetujuinya.
Menurut piagam tersebut, katanya, melakukan apa yang diinginkannya “masih memerlukan mayoritas dari mereka yang ingin menyetujui perjanjian tersebut.”
TechCrunch telah menghubungi Bolt, Grooms, Breslow, The London Fund, dan Pamnani untuk memberikan komentar.
Ingin lebih banyak berita fintech di kotak masuk Anda? Bergabunglah dengan Fintech TechCrunch Di Sini.
Ingin menghubungi kami dengan tips? Email saya di maryann@techcrunch.com atau kirimi saya pesan di Signal di 408.204.3036. Anda juga dapat mengirimkan tip ke tim TechCrunch lainnya di tips@techcrunch.com. Untuk informasi keamanan lebih lanjut, klik di sini untuk menghubungi kamiyang mencakup SecureDrop (instruksi di sini) dan tautan ke aplikasi perpesanan.
